寫在前面：
“魚和熊掌不可兼得”。
這個道理相信包括萬科王石、汽車之家秦致在內的各類即將或正在“被趕出“公司的創始人都應該知曉的。
對他們而言，如果在企業發展過程中，不利用好契機解決上市或融資時，留下的公司控制權旁落的問題，那么，最后的結果可能只能是“自己挖的坑，含淚也要跳下去。”
而這個契機的發現和把握，則顯得至關重要。事實上，如果一些可能的“惡果”在企業創始之初、融資之時、上市前后等關鍵節點，提前做好制度安排，有些問題是可以避免的。
近日，圍繞上市公司萬科控制權的爭奪，堪稱一出“狗血劇”，以王石為代表的管理層團隊對寶能系新進股東的公開表示“不歡迎”，再到雙方在融資重組以及董事會重組上的“劍拔弩張”，讓管理層團隊與股東之間的沖突和矛盾全面暴露在公眾面前。
無獨有偶，在互聯網公司中，汽車之家創始人兼CEO秦致被董事會解雇。究其原因也在于大股東變更之后，大股東提出此動議，開刀管理層團隊。
看著一些上市公司的創始人先后被資本或股東“趕走”，很多人又開始重新關注創始人該如何不丟掉公司控制權，于是，AB股制度（雙重股權制）的話題再次成為關注焦點。
是否應該授予創始人“同股不同投票權”的特殊待遇？又或者參照阿里巴巴美國上市時做的股權架構，引入合伙人制度，進而確保公司控制權牢牢把握在創始人或創始人團隊之手？
沖突焦點：不是創始人被迫喪失控制權而是主動讓出
事實上，萬科王石與汽車之家秦致雖然表面上都是創始人與資本之間的沖突，但是兩者還是有很大的區別。
前者是早年為了實現上市，“傍大樹”主動交出了控制權，后者也是發展過程中，為了引入發展資金，使得創始團隊的股權比例持續下降。
如果說，當年王石是用股權換來上市可能，那么，類似秦致等更多的案例則是用股權換來發展直接的資金。
但是，不管是王石也罷，還是秦致也罷，這些創始人或創始團隊，在當初選擇大比例出讓公司股權時，就已經知道未來可能會發生現在的這一幕。
只不過，他們都一度相信投資人或股東會一如既往的信任并支持現在管理層團隊，而這在商業至上的市場中，本身就是一種“一廂情愿”的想法。
事實上，如果較早在股東協議中設置類似“增資及優先認購權條款”、“股權轉讓限制條款”、“優先購買權條款”、“共同出售權條款”和“股東退出條款”以及“投票代理”等條款或制度安排。
很多現在看上去不可調和的矛盾，都可以規避。
AB股制度：“雙刃劍”提高創始人控制但會損害小股東利益
那么，是否有了AB股制度（雙重股權制）這些問題就都能迎刃而解了呢？顯然不是。
站在創始人團隊來看，AB股制度的優勢是不言而喻，雖然創始人團隊的股份比例不多，但是，投票權權重大或多，這使得在發展過程中，既能實現融資又不至于喪失公司控制權。
但是，站在股東或資本的角度看，AB股制度是對其權益的重大制約，如果擬投資的公司并沒有那么大的想象力，或投資入股競爭不激烈，任何股東或投資人都并不希望影響到自身的權益，因為投資的目的是要獲得回報，要么，通過合理的退出機制選擇退出，要么，等著上市后解除鎖定退出，又或者通過公司持續成長直接獲得收益。
因此，即使國內允許AB股制度存在，也不可能成為所有公司的通行做法，因為投資與否是雙方協商的結果，并非創始人團隊能永遠處于有利地位。
此外，AB股制度打破了“同股同權”的平衡，在公司決策正確的前提下，大家相安無事，但是，如果創始人團隊決策失誤，相當于其他的股東，或大股東都成了決策失誤的“陪葬品”。
簡單說，AB股制度也有其致命的缺陷，并非只有好處沒有壞處。
更重要的是，這種做法并不符合國內證券法的要求。因此，雖然AB股制度可以讓創始人團隊保持對公司的控制權，但是，卻未必適合國內市場。
國內出路：合理設置公司股權及投票權管理機制
事實上，圍繞公司控制權之爭，是所有公司發展過程中不能回避的問題。
從草創之初的，創始合伙人紛爭，再到融資股權稀釋，直至公開上市，在這些關鍵節點或多或少都會因公司控制權發展一些爭執或沖突。
即使沒有AB股制度，只要創始人或創始人團隊在公司成立之初、引入投資之時及上市之前后等關鍵節點，提前做好股權設置，就能很好的解決類似問題。
以樂視為例，樂視很多公司的股東里除了賈躍亭，還有賈躍民、賈躍芳等。拋開業務不談，僅從股權架構上來看，這種設置對樂視創始人賈躍亭就是相對比較安全的。
一方面，在股東人數上，僅賈躍亭相關的就有3人以上，早期的持股比例應該會更集中。這樣的好處在于，即使在未上市前，因為賈氏兄妹的股東地位及股權存在，有助于賈躍亭保持對公司的控制權。
即使在樂視上市之后，新設其他關聯公司時，賈躍亭也通過設置多個合伙法人，再以合伙法人投資企業等方式，在確保新項目對引進高管予以持股權激勵外，同時，也確保自身對整個項目直接或間接持股比例，確保項目不至于偏離創始人選定的方向。
類似的案例還有擬定掛牌新三板的神州專車，雖然神州專車創始人陸正耀的直接持股比例并不高，但是，通過設置不同的持股主體，陸正耀又在這些持股主體中持股，同時，又與其他股東建立“一致行動”關聯，使得陸正耀雖然沒有直接持股最大，但是，卻是公司實際控制人且能通過多種股權設置有效控制公司。
因此，創始人或創始人團隊想要實現對公司控制權的牢牢掌握，在特定階段有很多的方法或路徑可供選擇，而非只有實行AB股制度才能解決。
而一旦有了管理層團隊與股東沖突或創始團隊與資本沖突時，就呼吁“AB股制度”，可能更多是“病急亂投醫”。
